文交所整顿后资金退赔方案分析

日前，国务院发布《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》，将先前各地演绎得如火如荼的文化艺术品交易所，推到了被清理整顿的案板上。据悉，中宣部等有关部门近日将出台针对全国各地文化产权交易所的具体整顿细则。据权威人士透露，上海文交所和天津文交所可能成为艺术品交易的试点，未来只有具有国资背景的几家文交所可以通过审批。

文交所山雨欲来风满楼

国务院发布的《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》中明确规定，“除依法设立的证券交易所或国务院批准的从事金融产品交易的交易场所外，任何交易场所均不得将任何权益拆分为均等份额公开发行，不得采取集中竞价、做市商等集中交易方式进行交易；不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易，任何投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔不得少于5个交易日；除法律、行政法规另有规定外，权益持有人累计不得超过200人。除依法经国务院或国务院期货监管机构批准设立从事期货交易的交易场所外，任何单位一律不得以集中竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等集中交易方式进行标准化合约交易。”

这5个“不得”与目前天津、泰山、汉唐、联合利国等文交所存在的“等额拆分”、“集中竞价”、“持续挂牌交易”、“T+0实时交易”、“人数未限”的交易模式可谓一一对应，此类文交所的交易模式需要彻底整改。

据权威人士介绍说，针对全国各地文化产权交易所的具体整顿细则将在《决定》的基础上，坚持5个“不得”，具体要求上会更加严格。

今后“交易所”将成为专用名词，据《中国证券报(微博)》报道，如果按照国资背景原则，目前只有北京(筹备)、上海、深圳的三家文交所符合“正规军”的资质，其余已成立或筹备中的数十家文交所将面临被清理的命运。“但执行时是否会有特殊处理，还要看具体情况。”

《决定》要求，各省级人民政府要尽快制定清理整顿工作方案，于今年12月底前报国务院备案。据悉，各级人民政府的清理整顿方案也将影响文交所最终的整顿工作。

著名财经评论人叶檀认为，此次国务院清理整顿交易所对于各地设立交易所的积极性有必要保护与鼓励，通过历史交易记录证明了其为诚实、有效的交易所，则应该受到鼓励。

投资者维权 要求原价回购

目前，各地文交所的投资者对于自身权益的维护特别关注。泰山文交所投资者强调，泰山文化艺术品交易所，如果是被直接清理，必须以保证所有投资人不受资金损失为底线，按投资人的买入成本价格回购份额。

汉唐文交所投资者则表示，汉唐文交所无论整顿或关门，原先投资者与汉唐交易所签订的交易合同都将终止，投资者有权选择退出或者继续和汉唐交易，现在汉唐长时间停牌，给投资者带来很大的资金隐患和不确定性，希望有关部门能够维护投资者权益。汉唐文交所执行董事郑惠文认为，现在不存在维不维权的问题，各地文交所都在落实国务院的文件。艺术品并不属于交易所，文交所只是一个交易平台。郑惠文强调，无论采取怎样的解决方案，都会尽最大努力保障投资者的权益。

上海市华荣律师事务所律师许峰认为，对于未经国务院批准，非法设立的，不管份额发行者为交易所还是通过交易所发行份额的其他主体，因为缺乏法律依据，设立和发行是非法的，从合同角度看，要求发行者返还本金是对投资者最起码的责任。而即使有的交易所不是发行主体，但其为发行者提供了平台和背书，所以要与发行者承担连带赔偿责任。

许峰建议说，投资者采取维权行为时，应该详细研究相关材料后再提出具体的维权方案。不能仅仅根据主体是工商登记过的就认为其行为合法，主要是设立交易所需要以国务院等批准作为前置程序，故即使主体注册合法，也不影响其交易所本身的违规性。

不同解决方案 利弊不同

目前，投资者最担心的问题莫过于文交所清理整顿后资金的退赔方案。据记者观察，业内人士目前探讨的文交所退出模式主要包括拍卖、回购、转型为艺术品基金、转移至香港交易等4种解决途径，但是这几种途径在保护投资者利益与执行难度方面各有利弊。

方案一：拍卖

将艺术品资产包拍卖，然后将拍卖所得按艺术品份额的持有比例分给投资者，这是最容易操作的退出方案，但也可能是对投资者利益伤害最大的一种方案。目前在交易的艺术品份额，几乎都以溢价10倍、甚至高达100倍的方式发售。“投资艺术品份额，不是投资于艺术品的现在，而是投资于未来”，这是文交所溢价发售艺术品份额的理由。如果现在拍卖，投资者不但失去了艺术品的未来，同时也损失了现有资金。

方案二：按买入成本回购

“如果采取份额化交易方式的文交所被叫停，解决方案可以参考号称‘中原纳斯达克(微博)’的河南技术产权交易所的清理整顿方案。该交易所在2010年底仅交易7天就被叫停，清理方案的核心内容是：现有份额持有者可按照买入成本价回购。”

这几乎是目前艺术品份额所有者都愿意接受的退出方案，但其操作难度最大，地方政府和文交所显然都不愿意接受。文交所作为交易平台，很难有动力和资金实力来回购艺术品；而让地方政府买单，就等于让该地纳税人买单，让一个地域的纳税人为与其不相干的一小部分人的投资损失买单，显然更不合理。

方案三：转型为艺术品基金

郑惠文向记者介绍说，让艺术品基金来管理文交所的资产包是他们在考虑的一种方案，他们也想通过这种方案来保护投资者的利益。

投资者认为，如果被允许转型，那么就要提供相应的选择权，交易所以投资人的买入成本价格进行回购，或者投资人选择继续持有艺术品份额。

北京艺融民生艺术投资管理有限公司总裁蒋伟曾表示，把文交所产品转换为艺术基金或信托不太可行。文交所的产品，大部分是机构自己邀请专家来评估，与市场实际情况有一定距离，而艺术基金是逐利性很强的系统。两个系统出发点不一样，标准上有所差异，面对的市场环境和出现的结果不一样，很难转化。

而海峡文交所的一位负责人介绍说，他们在探讨一种介于文交所和艺术品基金的中间模式，未来将会体现在交易规则中。

利用艺术品基金的优势来运作文交所的资产包，同时剥离文交所的投机成分，为投资者实现投资艺术品的未来收益，这是一个可以商榷的运营模式，但却违背了投资者投资艺术品份额的初衷。

方案四：转板其他市场

将交易板块转移至香港市场，是目前有些文交所负责人的一种思路。据一位业内人士透露，目前香港已经成立了多达12家文化艺术品交易所，现在已经公开的有3家。但北京投资者王先生认为，“在香港交易的资金安全无法保障，因为不受政府监管，一切全凭企业的自觉性。同时，资金的出入、开户等都极其麻烦。去香港开户，需要办理通行证，外汇管理部门每年都有出入资金的限制，个人每年跨境出入的金额总数不得超过5万美元”。所以，转板香港市场的可行性很小。

另外，也有人透露，如果上海和天津成为经营艺术品的试点地区，国内已经上市的艺术品份额有可能会转移到这两地的市场进行交易。